Поселення на місці заснування Вавилона існувало ще в 24 столітті до н. е. З тих пір місто Кандигирра, невелике поселення в пониззі річки Євфрат, перебував під пануванням Аккадського королівства, а пізніше під владою третьої династії Ура, яка в 19 столітті до н.е. впала під ударами племен амореев. Саме в цей момент почався Старовавилонский період. Тоді правителям аморейской династії, які заснували Вавилон на місці зруйнованої Кандигирры, або просто перейменували її, вдалося добитися розширення могутності своєї держави. Як і всі держави тих часів, Вавилон постійно вів війни, проте він був слабким і невеликим. Лише митецька політика вавилонських царів, і в особливості, царя Хаммурапі, який прийшов до влади в 1792 році, допомогла Вавилону не тільки вистояти в нерівній конкуренції, але і захопити практично все Межиріччя, включаючи ассірійські міста Ашшур та Ніневію.

І хоча в основному вавілоняни перемагали своїх противників, використовуючи дипломатію і вибираючи найбільш вигідних союзників (і зраджуючи їх згодом), війни, що тривали не один десяток років, завдали великої шкоди господарському сектору Вавилона. Зернові культури в пониззі Межиріччя можна було вирощувати, тільки використовуючи іригаційні системи, вимагає постійного відходу і великої уваги. Незабаром господарства стали розорятися і засипатися.

Старовавилонский період завершився невдовзі після того, як держава пережила найбільший розквіт. Після смерті Хаммурапі в 1750 році, держава значно послабшав, а біля його кордонів виявилися більш могутні держави. Приморське царство захопило міста Лагаш і Ур. На півночі звільнилася з-під влади Вавилона Ассирія і її столиця Ашшур. Довершив падіння династії амореев прихід племен касити. Вони не стали вторгатися в Вавилон, але проникали в Месопотамію малими групами, і в кінці 16 століття до н.е. скинули аморейскую династію, встановивши свою власну.