На початку 13 століття Хорезм був великою мусульманською державою, розташованої в Центральній Азії, однак до часу вторгнення монголів під рукою Чингісхана в країні панували міжусобиці. Теркен-хатун, мати хорезмшахів Мухаммеда, організувала опозицію власного сина, і їх протистояння в 1212 році вилилося у повстання.
У той же час монголи розправилися з Кучлуком та його державою Кара-китай, тому на західному для них напрямку вони могли вести війну, не побоюючись удару в тил. В 1215 році Золота Орда підписала з Хорезмом угоду про мир і торгівлі, однак з властивим татарам та іншим державам, пізніше займає їх територію, віроломством, послали в Хорезм торговий караван, який, швидше за все, самі ж і знищили. Це стало чудовим приводом для вторгнення. Завоювання Хорезма було розпочато в 1219 році, коли військо монголів висунулося з берегів Іртиша в західному напрямку, і вторглося в Мавераннахр.
Хорезмшах Ала Ад-Дін Мухаммед був вкрай недовірливим людиною, і не зважився об’єднати свої сили в один кулак, давши рішучий бій загарбникам, більше боячись зради знаті, ніж Чингісхана. В результаті його військо було роз’єднаним, і деморалізовано – монголи досить легко брали місто за містом, тим більше що багато загони Хорезму перебігали на бік монголів, за що були страчені самими загарбниками.
Армії загарбників також були розділені, одну з них вів Чингісхан особисто. Захопивши Самарканд, він остаточно зломив опір Хорезму. У той же час у 1221 році від пневмонії помер Мухаммед, який передав владу синові Джелал-ад-Діну. Проте довго чинити опір противнику він не зміг. Сам Чингісхан не став йти далі Самарканда, замість цього він послав полководця Толуя з військом для захоплення Хорасана, а три інших полководця захопили столицю Ургенч, на чому і було завершене завоювання Хорезма.