Саме держава утворилася навколо міста Ашшур, через який пролягали основні торгові шляхи того часу. Завдяки цьому Ассирія досить швидко стала могутньою державою, і стала розширювати свої території. В першу чергу були об’єднані навколишні номи, а разом з ними міста Ніневія, Арбела та інші.
Першим царем, який почав активну завойовницьку діяльність став Шамшиадат I. Вже в 1800 році до н. е. всі північні регіони Месопотамії і значна частина сучасної Туреччини, були включені до складу Ассирійської держави. Був відкритий доступ до Верхнього (Середземному) морю, а сама Ассирія стала гідною суперницею Вавилонії. 
Географічне положення Ассирії
У 16 столітті до н. е. Ассирія прийшла в занепад, і нею понад сто років керувала держава Мітанні. Лише у 12 столітті до н. е. цареві Салманасаре I вдалося повністю звільнити свою країну з-під впливу Мітанні, і включити всі належні цій державі території до складу Ассирії. Надалі ассірійські правителі знову вдалися до завоювання, успішно провівши війни проти хетів і Вавилона. Ассирія також активно створювала колонії і захоплювала колоніальні володіння інших держав, що було необхідно для розширення торгівлі.
У 7 столітті до н. е. територія Ассирії розширилася на воістину величезні межі за мірками давнину. Все держава Урарту (від Вірменії до Сирії), Фінікія, Палестина, Вавилон і Єгипет були підкорені ассирійцями. Фактично, у цей момент могутня Ассірійська імперія займала територію майже всієї Передньої Азії. Проте в ті часи було практично неможливо створити ефективний урядовий апарат, здатний охопити такі великі землі. В країні раз у раз спалахували повстання, підкорені землі все частіше намагалися вийти з-під контролю, а кочові племена то і справа атакували зовнішні межі Ассирії.
Деякий час ассірійським царям вдавалося відбивати як зовнішні, так і внутрішні загрози, однак постійні війни знекровили держави. Останнім могутнім царем Ассирії став Ашшурбаніпала, який найбільше цікавився наукою і знаннями, ніж військовим ремеслом. Йому не вдалося залишити після себе досить харизматичного наступника, і в період з 631 по 612 роки до н.е. в Ассирії змінилося три царя. В цей же час землі колись могутньої імперії раздирались на частині її суперниками, і в 605 році в останній битві біля річки Євфрат впала остання армія ассірійців.