Падіння Ассирії було надзвичайно швидким. При цьому ще в 660 році до н.е. вона перебувала на піку свого розвитку, і була найбільшою державою у всій Передній Азії, займаючи, практично, її всю. Однак починаючи з цього моменту імперію, поступово стали роздирати внутрішні протиріччя і зовнішні вороги. Враховуючи характер ассірійських завоювань, на її землях завжди було безліч міст, що бажають позбутися від ассірійської влади. Багато народів, що проживають в Месопотамії, сприймали ассірійську знати і жрецтво ворогами. В той час також велику владу в своїх руках зосередили купці, експлуатували жителів ассирійських міст. Фактично, тоді всі народи Месопотамії бажали загибелі Ассирії, вона, як імперія-загарбник, стала їх заклятим ворогом. Ассирію називали левиним лігвом, а столицю тих часів, Ніневію – містом крові. Так вважали як внутрішні, так і зовнішні вороги, що в підсумку втілилося в аварії Ассирії.
У період з 657 до 655 роки до н.е. правитель одного з єгипетських регіонів Єгипту уклав угоду з царем Лідії. Той у свою чергу зумів відбити набіги кіммерійців, і сподівався позбутися впливу Ассирії. Псамметіх вивів Єгипет з покори Ассирії, і став новим фараоном. При цьому ассірійський правитель не мав можливості направити туди армію, щоб перепідпорядкувати Єгипет, тому повстання пройшло практично безкровно. У 655 році до н. е. Ассирія початку війну з Еламом, розбивши його сили і прийшли на допомогу халдеїв і арамеїв.
Тим не менш, падіння Ассирії все одно ставало все більш імовірним. У той час як ассирійці чекали вторгнення кіммерійців, почалося повстання у Вавилоні. Після тривалої облоги Вавилон був узятий, після чого знову почалися заворушення в Елам. І хоча в кінцевому підсумку ассірійцям вдалося знищити Елам, імперія була безповоротно ослаблена.
Останнім могутнім правителем був Ашшурбанапал, правління якого ознаменувався значними досягненнями в галузі наук. Після його смерті в 626 році став правити Ашшурэтелилани, про який збереглося вкрай мало відомостей. У цей момент намісник ассірійської правлячої династії у Вавилоні був зміщений Набопаласаром. За ним пішов народ халдеїв, і Ассирії довелося знову вступити у відкрите протистояння зі своїм давнім супротивником – Вавилоном.
Що відбувалося до 616 року невідомо, оскільки записів з тих часів не залишилося. В цьому році до влади прийшов брат наступника Ашшурбанапала – Сарак. Невідомо також, узурпував він влада, або колишній правитель загинув у битві. До цього часу багато землі, що входили до складу Ассірійської імперії, вже відпали, відчувши слабкість центру. Ассирія навіть уклала альянс з Єгиптом, хоча до цього ассірійці ставилися до цього державі з крайнім презирством. Північні райони Ассирії страждали від набігів скіфів, і лише в центральній частині залишалася сильна влада.
Падіння Ассирії неминучим, коли на допомогу Вавилону прийшла вийшла з-під контролю Мідія. До цього ситуація була далека від критичної – ассирійські війська вели боротьбу з вавілонськими на рівних, проте удар Мідії в саме серце країни – священне місто Ашшур, був нищівним і незворотнім. Вторгнення мідян сталося в 615 році до н. е., чинити опір їм було практично нікому, так як більша частина ассірійських військ перебувала на сході. Ашшур був знищений в 614 році, в той же час бойовий дух ассірійських військ остаточно впав, і вавілоняни здолали ассирійців у протистоянні. Набопасалар не став допомагати мидянам у розграбуванні Ашшура, щоб не йти проти власної релігії, претившей разграблять храми месопотамських богів.
В 613 р. до н.е. Сараку вдалося за допомогою арамейських племен завдати поразки вавилонянам, однак мідяни, що об’єдналися на той момент з північними варварами і залишками вавілонської армії, рушили на Ніневію, і взяли її в ході облоги. Вся влада ассірійців була вирізана. У літописах сказано, що Сарак не витримавши гіркоти поразки, кинувся у свій палаючий палац. Частина ассірійського війська зуміла вирватися до Харану, де, незважаючи на підтримку єгиптян, була остаточно розбита у 605 році до н. е.
